CISG

Chú giải của Ban Thư ký Uỷ ban Liên hợp quốc về Thương mại Quốc tế về Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (*)

Chú giải này được soạn thảo bởi Ban Thư ký Uỷ ban Liên hợp quốc về Thương mại Quốc tế nhằm mục đích cung cấp thông tin; đây không phải là tài liệu bình luận chính thức về Công ước.

(*) Bản dịch này được thực hiện bởi Nguyễn Thế Đức Tâm (Đại học Paris II, Cộng hòa Pháp) và Phạm Nguyễn Hồng Hân (Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh) và được hiệu đính bởi ThS LS Nguyễn Trung Nam (Công ty Luật EPLegal).


Giới thiệu

1. Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế cung cấp một văn bản pháp luật thống nhất dành cho việc mua bán hàng hóa quốc tế. Công ước này được soạn thảo bởi Uỷ ban Liên hợp quốc về Thương mại Quốc tế (UNCITRAL) và được thông qua tại một hội nghị ngoại giao vào ngày 11 tháng 04 năm 1980.

2. Việc chuẩn bị một văn bản pháp luật thống nhất dành cho việc mua bán hàng hóa quốc tế đã bắt đầu vào năm 1930 tại Viện Thống nhất Tư pháp Quốc tế (UNIDROIT) ở Rome. Sau một thời gian dài bị gián đoạn do hậu quả của Chiến tranh Thế giới Thứ hai, các bản dự thảo đã được trình lên tại một hội nghị ngoại giao ở La Hay vào năm 1964, hai Công ước đã được thông qua, một Công ước về mua bán hàng hoá quốc tế và một Công ước về giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế.

3. Ngay sau khi hai Công ước trên được thông qua, chúng vấp phải làn sóng phản đối mạnh mẽ bởi vì các quy định trong hai Công ước này chủ yếu phản ánh truyền thống pháp lý và thực tiễn kinh tế của các Quốc gia Tây Âu lục địa, khu vực đóng góp tích cực nhất trong việc soạn thảo hai Công ước. Kết quả, một trong những nhiệm vụ đầu tiên của UNCITRAL vào năm 1968 là tiến hành thăm dò xem các Quốc gia có ý định tham gia các Công ước này hay không và các lý do mà họ đưa ra. Sau khi nhận được phản hồi, UNCITRAL quyết định nghiên cứu hai Công ước trên nhằm xác định các thay đổi có thể giúp chúng được chấp nhận rộng rãi hơn bởi các Quốc gia có hệ thống pháp luật, xã hội và kinh tế khác nhau. Thành quả của quá trình nghiên cứu này là việc thông qua Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế tại một hội nghị ngoại giao vào ngày 11 tháng 04 năm 1980, văn bản này bao trùm đối tượng điều chỉnh của cả hai Công ước trên.

4. Thành công của UNCITRAL trong việc soạn thảo một Công ước được chấp nhận rộng rãi được minh chứng thông qua việc mười một Quốc gia đầu tiên mà Công ước có hiệu lực vào ngày 01 tháng 01 năm 1988 đến từ mọi khu vực địa lý, mọi giai đoạn phát triển kinh tế, mọi hệ thống pháp luật, xã hội và kinh tế chính. Mười một Quốc gia đầu tiên đó là: Argentina, Trung Quốc, Ai Cập, Pháp, Hungary, Ý, Lesotho, Syria, Hoa Kỳ, Nam Tư và Zambia.

5. Tính đến ngày 01 tháng 09 năm 2010, 76 Quốc gia là thành viên của Công ước. Tình trạng hiện tại của Công ước được cập nhật tại website của UNCITRAL. Thông tin chính thức về tình trạng của Công ước, cũng như các tuyên bố có liên quan, bao gồm cả việc áp dụng theo lãnh thổ và kế thừa của các Quốc gia, có thể được tìm thấy ở mục Các Điều ước Quốc tế của Liên hợp quốc trên Internet.

6. Công ước được chia thành bốn phần. Phần Một bao gồm phạm vi áp dụng của Công ước và các quy định chung. Phần Hai bao gồm các quy định điều chỉnh việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Phần Ba quy định về các quyền và nghĩa vụ của bên bán và bên mua phát sinh từ hợp đồng. Phần Bốn bao gồm các quy định cuối cùng của Công ước về các vấn đề như thời điểm và cách thức mà Công ước có hiệu lực, các bảo lưu và các tuyên bố mà Quốc gia thành viên được phép đưa ra, cũng như việc áp dụng Công ước đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế trong trường hợp cả hai Quốc gia liên quan có các quy tắc pháp lý tương đồng hoặc tương tự nhau đối với các vấn đề pháp lý thuộc đối tượng điều chỉnh của Công ước.

Phần Một. Phạm vi áp dụng và những quy định chung

A. Phạm vi áp dụng

7. Các điều luật về phạm vi áp dụng chỉ rõ các vấn đề mà Công ước điều chỉnh cũng như các vấn đề mà Công ước không điều chỉnh. Công ước điều chỉnh các hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có địa điểm kinh doanh tại các Quốc gia khác nhau khi các Quốc gia này là các Quốc gia thành viên của Công ước hoặc khi các quy tắc của tư pháp quốc tế dẫn chiếu đến việc áp dụng luật của một Quốc gia thành viên của Công ước. Một số Quốc gia sử dụng quyền bảo lưu theo quy định tại Điều 95 để tuyên bố rằng họ sẽ chỉ áp dụng Công ước trong trường hợp thứ nhất mà không áp dụng Công ước trong trường hợp thứ hai. Khi các Quốc gia tham gia Công ước ngày càng nhiều hơn, ý nghĩa thực tiễn của các tuyên bố bảo lưu trên sẽ không còn nữa. Cuối cùng, Công ước cũng có thể được áp dụng nếu các bên chọn Công ước làm luật áp dụng. Trong trường hợp này, việc áp dụng Công ước sẽ phải tuân thủ theo các giới hạn mà luật lẽ ra được áp dụng đặt ra đối với các thỏa thuận trong hợp đồng.

8. Những quy định cuối cùng đặt ra hai giới hạn bổ sung về phạm vi áp dụng theo lãnh thổ, áp dụng đối với một số ít Quốc gia. Trường hợp thứ nhất áp dụng chỉ khi một Quốc gia là thành viên của một điều ước quốc tế khác mà điều ước quốc tế đó có các quy định liên quan đến đối tượng được điều chỉnh bởi Công ước này; trường hợp thứ hai cho phép các Quốc gia có luật mua bán hàng hóa nội địa tương đồng hoặc tương tự nhau được quyền tuyên bố rằng Công ước này sẽ không áp dụng giữa họ với nhau.

9. Các hợp đồng mua bán hàng hóa được phân biệt với các hợp đồng dịch vụ ở hai yếu tố theo quy định tại Điều 3. Một hợp đồng cung cấp hàng hóa, mà hàng hóa đó sẽ được chế tạo hoặc sản xuất, sẽ được xem là hợp đồng mua bán, trừ trường hợp bên đặt hàng có nghĩa vụ cung cấp phần lớn nguyên liệu cần thiết cho việc chế tạo hoặc sản xuất hàng hóa đó. Khi nghĩa vụ chủ yếu của bên giao hàng là cung ứng lao động hoặc các dịch vụ khác, Công ước sẽ không được áp dụng.

10. Công ước đưa ra một danh sách các trường hợp mua bán không được điều chỉnh bởi Công ước, căn cứ vào mục đích của việc mua bán (hàng hóa để sử dụng vào mục đích cá nhân hoặc gia đình), tính chất của việc mua bán (thông qua bán đấu giá, để thi hành các quyết định hành chính hoặc tư pháp) hoặc tính chất của hàng hóa (cổ phiếu, chứng chỉ đầu tư, công cụ chuyển nhượng hoặc tiền tệ, tàu thủy, máy bay, thủy phi cơ, điện năng). Ở nhiều Quốc gia, một số hoặc tất cả các trường hợp mua bán như vậy được điều chỉnh bởi các quy định đặc biệt phản ánh tính chất đặc biệt của chúng.

11. Một số điều khoản chỉ rõ rằng phạm vi điều chỉnh của Công ước chỉ bao gồm việc giao kết hợp đồng mua bán cũng như quyền và nghĩa vụ của các bên phát sinh từ hợp đồng đó. Cụ thể, Công ước không điều chỉnh hiệu lực của hợp đồng, hệ quả pháp lý mà hợp đồng có thể tạo ra đối với quyền sở hữu hàng hóa được bán và trách nhiệm của bên bán trong trường hợp hàng hóa gây thiệt hại đến tính mạng hoặc sức khỏe của một người nào đó.

B. Quyền tự định đoạt của các bên

12. Nguyên tắc cơ bản về quyền tự do hợp đồng trong mua bán hàng hóa quốc tế được ghi nhận bởi quy định cho phép các bên loại trừ việc áp dụng Công ước này hoặc loại trừ hoặc thay đổi hiệu lực của bất kỳ điều khoản nào của Công ước này. Sự loại trừ việc áp dụng Công ước này sẽ xảy ra, ví dụ, nếu các bên chọn luật của một Quốc gia không phải là Quốc gia thành viên của Công ước hoặc luật nội dung nội địa của một Quốc gia thành viên làm luật áp dụng. Sự loại trừ điều khoản của Công ước sẽ xảy ra khi hợp đồng quy định khác với Công ước.

C. Giải thích Công ước

13. Công ước này nhằm thống nhất luật mua bán hàng hóa quốc tế và nó sẽ chỉ đạt được mục đích nếu Công ước được giải thích một cách thống nhất trong tất cả các hệ thống pháp luật. Việc này đã được chú ý ngay từ quá trình soạn thảo để Công ước rõ ràng và dễ hiểu nhất có thể. Tuy nhiên, tranh chấp về việc giải thích và áp dụng Công ước sẽ xảy ra. Khi đó, tất cả các bên, bao gồm cả Toà án nội địa và trọng tài, được khuyến nghị cần xem xét tính chất quốc tế của Công ước cũng như cần thúc đẩy việc áp dụng Công ước này một cách thống nhất và bảo đảm nguyên tắc thiện chí trong thương mại quốc tế. Cụ thể, nếu các vấn đề pháp lý liên quan đến đối tượng điều chỉnh của Công ước này mà không có các quy định rõ ràng trong Công ước này thì sẽ được giải quyết theo các nguyên tắc chung làm nền tảng của Công ước. Chỉ khi không có các nguyên tắc chung đó thì vấn đề mới được giải quyết theo luật áp dụng được xác định dựa trên các quy tắc của tư pháp quốc tế.

D. Giải thích hợp đồng; các tập quán

14. Công ước có các quy định về cách thức giải thích các tuyên bố và hành vi của một bên khi giao kết và thực hiện hợp đồng. Các tập quán do các bên thoả thuận, các thói quen do họ tự xác lập với nhau và các tập quán mà họ biết hoặc phải biết và các tập quán này được biết đến rộng rãi và thường được áp dụng bởi các bên trong các hợp đồng mua bán hàng hóa cùng loại đều có thể sẽ ràng buộc các bên trong hợp đồng mua bán.

E. Hình thức của hợp đồng

15. Công ước không bắt buộc hợp đồng mua bán phải tuân thủ bất kỳ quy định nào về hình thức. Cụ thể, Điều 11 quy định việc giao kết hợp đồng không bắt buộc phải bằng hình thức văn bản. Tuy nhiên, nếu hợp đồng thể hiện bằng văn bản trong đó có quy định rằng việc sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng cũng phải thể hiện bằng văn bản, Điều 29 quy định rằng các bên không thể sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng bằng hình thức khác. Ngoại lệ duy nhất là một bên không thể viện dẫn quy định này nếu hành vi của họ làm cho bên kia hành động dựa trên hành vi đó.

16. Nhằm hỗ trợ các Quốc gia mà pháp luật của họ yêu cầu hợp đồng mua bán phải được giao kết hoặc chứng minh bằng văn bản, Điều 96 cho phép các Quốc gia này có quyền tuyên bố rằng Điều 11 và Điều 29 sẽ không áp dụng trong trường hợp bất kỳ bên nào có địa điểm kinh doanh tại Quốc gia đó.

Phần Hai. Giao kết hợp đồng

17. Phần Hai của Công ước điều chỉnh một số vấn đề phát sinh khi giao kết hợp đồng bằng cách trao đổi chào hàng và chấp nhận chào hàng. Khi việc giao kết hợp đồng diễn ra theo cách này, hợp đồng sẽ được giao kết vào thời điểm chấp nhận chào hàng có hiệu lực.

18. Để một đề nghị về việc giao kết hợp đồng cấu thành một chào hàng, nó phải được gửi đến một hay nhiều người xác định và phải đủ rõ ràng. Để một đề nghị đủ rõ ràng, nó phải nêu rõ hàng hóa và ấn định số lượng và giá cả một cách rõ ràng hoặc ngầm định hoặc có các điều khoản nhằm xác định số lượng và giá cả.

19. Công ước dung hòa giữa học thuyết cho phép huỷ bỏ chào hàng cho đến khi chấp nhận chào hàng có hiệu lực và học thuyết không cho phép huỷ bỏ chào hàng trong một thời hạn nhất định. Quy tắc chung là chào hàng có thể bị huỷ bỏ. Tuy nhiên, bên được chào hàng phải nhận được thông báo hủy bỏ chào hàng trước thời điểm họ gửi đi chấp nhận chào hàng. Hơn nữa, chào hàng không thể bị huỷ bỏ nếu chào hàng đó quy định rằng nó không thể bị hủy bỏ bằng cách đưa ra thời hạn để chấp nhận hoặc bằng cách khác. Ngoài ra, chào hàng không thể bị huỷ bỏ nếu bên được chào hàng hành động dựa trên sự tin tưởng hợp lý rằng chào hàng đó không thể bị hủy bỏ.

20. Chấp nhận chào hàng có thể là một tuyên bố hoặc hành vi khác của bên được chào hàng thể hiện sự chấp nhận đối với chào hàng được gửi cho bên chào hàng. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, chấp nhận chào hàng có thể là hành vi cụ thể, ví dụ như gửi hàng hoặc trả tiền mua hàng. Các hành vi như trên thường cấu thành chấp nhận chào hàng vào thời điểm hành vi đó được thực hiện.

21. Một vấn đề thường thấy trong việc giao kết hợp đồng, đặc biệt là các hợp đồng mua bán hàng hóa, là một sự trả lời chào hàng mang khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng chứa đựng các điều khoản bổ sung hoặc khác biệt. Theo Công ước, nếu các điều khoản bổ sung hoặc khác biệt này không làm thay đổi một cách chủ yếu chào hàng thì sự trả lời này được xem là một chấp nhận chào hàng, trừ trường hợp bên chào hàng trong thời hạn không chậm trễ phản đối các điều khoản này. Nếu bên chào hàng không phản đối, các điều khoản của hợp đồng sẽ là các điều khoản trong chào hàng kèm theo các thay đổi trong chấp nhận chào hàng.

22. Nếu các điều khoản bổ sung hoặc khác biệt này làm thay đổi một cách chủ yếu các điều khoản của hợp đồng thì sự trả lời này cấu thành một chào hàng mới và, đến lượt nó, phải được bên kia chấp nhận thì hợp đồng mới được giao kết. Ngoài các nội dung khác, các điều khoản bổ sung hoặc khác biệt liên quan đến giá cả, thanh toán, chất lượng và số lượng hàng hóa, thời gian và địa điểm giao hàng, phạm vi trách nhiệm của một bên đối với bên kia và giải quyết tranh chấp sẽ được xem là thay đổi một cách chủ yếu chào hàng.

Phần Ba. Mua bán hàng hóa

A. Nghĩa vụ của bên bán

23. Nghĩa vụ cơ bản của bên bán là giao hàng, bàn giao các chứng từ có liên quan đến hàng hóa và chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua theo yêu cầu của hợp đồng và Công ước này. Công ước cung cấp các quy định bổ sung để các bên áp dụng trong trường hợp không có quy định trong hợp đồng về thời gian, địa điểm và phương thức mà bên bán phải thực hiện các nghĩa vụ trên.

24. Công ước đưa ra một số quy định về việc thực hiện nghĩa vụ của bên bán liên quan đến chất lượng của hàng hóa. Nhìn chung, bên bán phải giao hàng đúng số lượng, chất lượng và miêu tả theo quy định trong hợp đồng và được đóng gói bằng cách thức theo quy định trong hợp đồng. Một nhóm các quy định quan trọng trong mua bán hàng hóa quốc tế liên quan đến nghĩa vụ của bên bán trong việc giao hàng hóa không bị ràng buộc bởi bất kỳ quyền hoặc khiếu nại nào bởi bên thứ ba, bao gồm cả quyền hoặc khiếu nại dựa trên quyền sở hữu công nghiệp hoặc quyền sở hữu trí tuệ khác.

25. Trong mối tương quan với nghĩa vụ của bên bán liên quan đến chất lượng của hàng hóa, Công ước đưa ra các quy định về nghĩa vụ kiểm tra hàng hóa của bên mua. Bên mua phải thông báo về bất kỳ sự không phù hợp nào của hàng hóa với hợp đồng trong thời hạn hợp lý sau khi bên mua phát hiện hoặc phải phát hiện ra sự không phù hợp đó, và chậm nhất là hai năm kể từ thời điểm hàng hóa được giao thực sự cho bên mua, trừ trường hợp thời hạn này không phù hợp với thời hạn cam kết theo quy định trong hợp đồng.

B. Nghĩa vụ của bên mua

26. Nghĩa vụ cơ bản của bên mua là thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo yêu cầu của hợp đồng và Công ước này. Công ước cung cấp các quy định bổ sung để các bên áp dụng trong trường hợp không có quy định trong hợp đồng về cách thức xác định giá hàng hóa, thời gian và địa điểm mà bên mua phải thanh toán tiền mua hàng.

C. Chế tài đối với hành vi vi phạm hợp đồng

27. Các chế tài mà bên mua có thể áp dụng được đưa ra trong mối tương quan với nghĩa vụ của bên bán và các chế tài mà bên bán có thể áp dụng được đưa ra trong mối tương quan với nghĩa vụ của bên mua. Điều này giúp việc áp dụng và hiểu Công ước trở nên đơn giản hơn.

28. Mô hình chung của các loại chế tài là giống nhau trong cả hai trường hợp. Nếu tất cả các điều kiện để áp dụng chế tài đều được thoả mãn, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ, yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc huỷ bỏ hợp đồng. Bên mua cũng có quyền giảm giá khi hàng hóa được giao không phù hợp với hợp đồng.

29. Một trong các giới hạn quan trọng đối với quyền của bên bị vi phạm khi áp dụng chế tài là khái niệm vi phạm cơ bản. Để vi phạm hợp đồng của một bên được xem là vi phạm cơ bản, nó phải gây thiệt hại cho bên kia đáng kể đến mức làm cho bên kia không đạt được những gì mà họ có quyền mong đợi theo hợp đồng, trừ trường hợp bên vi phạm không thể tiên liệu và một người bình thường đặt trong cùng hoàn cảnh cũng không thể tiên liệu hậu quả đó. Bên mua có quyền yêu cầu bên bán giao hàng thay thế chỉ khi hàng hóa đã giao không phù hợp với hợp đồng và sự không phù hợp đó cấu thành vi phạm cơ bản. Sự tồn tại của vi phạm cơ bản là một trong hai trường hợp mà bên bị vi phạm có quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng; trường hợp còn lại là khi bên bán không giao hàng hoặc bên mua không thanh toán tiền mua hàng hoặc không nhận hàng, và bên vi phạm đã không thực hiện nghĩa vụ dù đã được bên kia gia hạn cho một thời hạn hợp lý.

30. Các chế tài khác có thể bị hạn chế trong các hoàn cảnh đặc biệt. Ví dụ, nếu hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục sự không phù hợp đó bằng cách sửa chữa, trừ trường hợp hoàn cảnh chỉ ra rằng yêu cầu đó là vô lý. Một bên không thể yêu cầu bồi thường thiệt hại cho các tổn thất mà họ có thể hạn chế bằng các biện pháp hợp lý. Một bên có thể được miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu trở ngại nằm ngoài khả năng kiểm soát của họ.

D. Chuyển rủi ro

31. Xác định chính xác thời điểm mà rủi ro mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa được chuyển từ bên bán sang bên mua là một vấn đề quan trọng trong các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Các bên có thể ghi nhận vấn đề này trong hợp đồng bằng một quy định rõ ràng hoặc bằng cách sử dụng một điều khoản thương mại như INCOTERM. Hệ quả pháp lý của việc lựa chọn các điều khoản như vậy là chúng sẽ sửa đổi các quy định tương ứng của CISG. Tuy nhiên, trong trường hợp thường thấy là hợp đồng không có các quy định như trên, Công ước đưa ra một bộ các quy tắc hoàn chỉnh.

32. Hai tình huống đặc biệt được Công ước tiên liệu là khi hợp đồng mua bán có quy định về vận chuyển hàng hóa và khi hàng hóa được bán khi đang trên đường vận chuyển. Trong tất cả các trường hợp khác, rủi ro được chuyển cho bên mua vào thời điểm họ nhận hàng hoặc vào thời điểm hàng hóa được đặt dưới quyền định đoạt của bên mua và bên mua đã vi phạm hợp đồng khi không nhận hàng, tuỳ sự kiện nào diễn ra trước. Trong trường hợp thường thấy là khi đối tượng của hợp đồng mua bán là hàng hóa chưa được xác định rõ, hàng hóa phải được xác định rõ là cung cấp cho hợp đồng trước khi hàng hóa được xem là được đặt dưới quyền định đoạt của bên mua và rủi ro được xem là đã chuyển cho bên mua.

E. Tạm ngừng thực hiện nghĩa vụ và

vi phạm trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ

33. Công ước có các quy định đặc biệt dành cho trường hợp mà, trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ, có dấu hiệu rõ ràng rằng một bên sẽ không thực hiện một phần quan trọng nghĩa vụ của họ hoặc sẽ vi phạm cơ bản hợp đồng. Có một sự phân biệt giữa trường hợp mà bên kia có quyền tạm ngừng việc thực hiện nghĩa vụ của họ theo hợp đồng nhưng hợp đồng vẫn tồn tại để chờ các sự kiện trong tương lai và trường hợp mà bên đó có quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng.

F. Miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại

34. Khi một bên không thực hiện nghĩa vụ do trở ngại nằm ngoài khả năng kiểm soát của họ và họ không thể tiên liệu một cách hợp lý vào thời điểm giao kết hợp đồng hoặc không thể khắc phục được trở ngại đó hoặc hậu quả của nó, họ sẽ được miễn trách nhiệm cho việc không thực hiện nghĩa vụ, bao gồm cả việc bồi thường thiệt hại. Việc miễn trách nhiệm này cũng có thể được áp dụng nếu việc một bên không thực hiện nghĩa vụ là do việc không thực hiện nghĩa vụ của bên thứ ba mà họ nhờ thực hiện toàn bộ hoặc một phần của hợp đồng. Tuy nhiên, họ vẫn phải chịu các chế tài khác, bao gồm cả việc giảm giá, nếu hàng hóa có khiếm khuyết.

G. Bảo quản hàng hóa

35. Công ước đặt ra nghĩa vụ cho cả hai bên phải bảo quản hàng hoá mà họ đang chiếm hữu của bên kia. Nghĩa vụ này đặc biệt quan trọng trong mua bán hàng hóa quốc tế khi mà bên kia đến từ một Quốc gia khác và họ có thể không có người đại diện tại Quốc gia nơi có hàng hóa. Trong một số hoàn cảnh nhất định, bên đang chiếm hữu hàng hóa có quyền, hoặc thậm chí có nghĩa vụ, bán hàng hóa đó. Bên bán hàng có quyền giữ lại một khoản tiền tương ứng với chi phí hợp lý trong việc bảo quản và bán hàng. Họ phải hoàn trả khoản còn lại cho bên kia.

Phần Bốn. Những quy định cuối cùng

36. Những quy định cuối cùng bao gồm các điều khoản thông thường liên quan đến việc Tổng thư ký Liên hợp quốc được chỉ định là người giữ lưu chiểu và Công ước phải được phê chuẩn, chấp thuận hoặc phê duyệt bởi các Quốc gia đã ký nó trước ngày 30 tháng 09 năm 1981 và Công ước được để ngỏ cho tất cả các Quốc gia khác (chưa ký Công ước) gia nhập và văn bản gốc gồm các bản tiếng Ả Rập, tiếng Trung Quốc, tiếng Anh, tiếng Pháp, tiếng Nga và tiếng Tây Ban Nha đều có giá trị chính thức như nhau.

37. Công ước cho phép một số tuyên bố nhất định. Các tuyên bố liên quan đến phạm vi áp dụng và yêu cầu hợp đồng phải được thể hiện bằng văn bản đã được trình bày ở trên. Ngoài ra còn có một tuyên bố đặc biệt dành cho các Quốc gia có các hệ thống pháp luật khác nhau điều chỉnh các hợp đồng mua bán ở các đơn vị lãnh thổ khác nhau. Cuối cùng, một Quốc gia có quyền tuyên bố rằng họ không bị ràng buộc bởi Phần II về giao kết hợp đồng hoặc Phần III về quyền và nghĩa vụ của bên mua và bên bán. Các tuyên bố này được đưa vào như là một phần của quyết định hợp nhất các đối tượng điều chỉnh của hai Công ước La Hay 1964 vào một Công ước.

Các ghi chú bổ sung

38. Công ước Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế được bổ sung bởi Công ước Liên hợp quốc về Thời hiệu trong Mua bán Hàng hóa Quốc tế 1974, được sửa đổi bởi Nghị định thư 1980 (Công ước về Thời hiệu). Công ước về Thời hiệu đưa ra các quy định thống nhất về thời hạn mà một bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải khởi kiện bên kia để đưa ra một yêu cầu nào đó phát sinh từ hợp đồng hoặc liên quan đến hành vi vi phạm hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc hiệu lực của hợp đồng. Nghị định thư 1980 bảo đảm rằng phạm vi áp dụng của Công ước về Thời hiệu là tương đồng với Công ước Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế.

39. Công ước Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế cũng được bổ sung, đối với việc sử dụng giao tiếp điện tử, bởi Công ước Liên hợp quốc về Sử dụng Giao tiếp Điện tử trong Hợp đồng Quốc tế 2005 (Công ước về Giao tiếp Điện tử). Công ước về Giao tiếp Điện tử hướng đến mục tiêu thúc đẩy việc sử dụng giao tiếp điện tử trong thương mại quốc tế bằng cách bảo đảm rằng hợp đồng được giao kết và các giao tiếp khác được trao đổi bằng phương tiện điện tử sẽ có giá trị và hiệu lực thực thi như văn bản giấy trong giao tiếp truyền thống. Công ước về Giao tiếp Điện tử có thể giúp tránh việc giải thích sai CISG, ví dụ, khi một Quốc gia tuyên bố yêu cầu sử dụng hình thức văn bản truyền thống cho các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Công ước về Giao tiếp Điện tử cũng thúc đẩy cách hiểu rằng “giao tiếp” và/hoặc “hình thức văn bản” theo CISG bao gồm cả các giao tiếp điện tử. Công ước về Giao tiếp Điện tử là một điều ước có tác dụng loại bỏ các trở ngại về mặt hình thức bằng việc xác lập giá trị tương đương giữa hình thức văn bản điện tử và văn bản truyền thống.


Chú giải này được soạn thảo bởi Ban Thư ký Uỷ ban Liên hợp quốc về Thương mại Quốc tế nhằm mục đích cung cấp thông tin; đây không phải là tài liệu bình luận chính thức về Công ước.

(*) Bản dịch này được thực hiện bởi Nguyễn Thế Đức Tâm (Đại học Paris II, Cộng hòa Pháp) và Phạm Nguyễn Hồng Hân (Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh) và được hiệu đính bởi ThS LS Nguyễn Trung Nam (Công ty Luật EPLegal).

Công ước Viên cho người Việt Nam: http://www.cisgvn.net/

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *